TRAZABILIDAD DE REORGANIZACION DE SOCIEDADES POR FUSION

Previo a la escritura pública, para realizar el proceso de la fusión se debe tener en cuenta el acuerdo en donde se aprueba el proyecto de fusión, este proyecto debe ser aprobado por el directorio de cada sociedad participe, de no poseer un directorio por mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

En base al Articulo 347 de Ley General de Sociedades, dicho proyecto, deberá contar con la debida motivación, sustento y determinación de las participaciones y acciones de las sociedades participantes en la fusión.

Por otro lado, contar con informes legales, económicos, contables contratados por las sociedades participantes, a efectos de cumplir con el la valorización de las acciones, participaciones y derechos emitidos o por emitir, así como también, su tipo de canje por las sociedades participantes.

1. Se debe tener en cuenta que conforme lo expresa el artículo 354 del mismo marco normativo, las sociedades que se extinguirán a efectos de la fusión deberán presentar un balance al día anterior a la fecha anterior a la entrada en vigencia de la fusión. Por otro lado, la sociedad absorbente o incorporante, deberá emitir en su caso, un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
2. Dichos balances tienen un plazo de 30 días calendarios para ser formulados contados desde el día de la entrada en vigencia de la fusión, así mismo, estos balances deben ser aprobados por el directorio o el Gerente General de la sociedad absorbente o incorporante y estos mismos deberán ser puestos a disposición de los accionistas, participantes y administradores de la sociedad extinguida, en el domicilio de la absorbente,  dando previo aviso de ello con un plazo no menor de 60 días  para dicha preparación.

Siguiendo la misma línea, el Reglamento del Registro de Sociedades – Articulo 119 la Reorganización de Sociedades, por Fusión debe contener lo siguiente:

1. Una Escritura Pública que contenga los requisitos previstos en el Artículo 357 de la Ley General de Sociedades, es decir:
   • El Acuerdo de la Junta General de AccionistasEl Pacto Social o Estatuto de la Nueva Sociedad o las modificaciones al estatuto de la Sociedad absorbente.La fecha de entrada en vigencia de la fusión.La constancia de la publicación y avisos conforme el Artículo 355 de la presente Ley, siendo ellos 3 veces por 5 días.Conforme el Informe de SUNAT N°110-2001-SUNAT/K00000, se tiene un plazo de 10 días hábiles para comunicar a SUNAT de la Reorganización de Sociedades por fusión dentro de 10 días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

Los demás pactos que las sociedades participantes estimen convenientes.

Una relación de los poderes y derechos que existiesen en la sociedad o sociedades que se extinguirán por la fusión.

De existir un bloque patrimonial en positivo, y este mismo se transfiere aumentando el capital de la sociedad absorbente, se deberá calcular el monto de las participaciones y el numero de acciones, que se entregaran en el determinado porcentaje a cada socio de la sociedad que se extingue.