Los esquemas de riesgo fiscal son situaciones que la Administración Tributaria cataloga como casos de incumplimiento o elusión tributaria. La SUNAT evalúa y califica estas conductas en aplicación de la Norma XVI del Título Preliminar del Código Tributario. Al detectar una acción elusiva, la SUNAT está facultada para exigir la restitución y aplicar las bases legales correspondientes.
En 2026, la SUNAT publicó la nueva versión de los Esquemas de Riesgo Fiscal, ampliando el listado de 24 a 35 casos. Esta actualización busca que los contribuyentes conozcan qué situaciones podrían calificarse como actos de elusión tributaria. A continuación, se detallan los once nuevos esquemas incorporados en esta versión, numerados del 25 al 35.
Caso práctico del esquema 25: construcción de campus universitario a través de empresa vinculada sin sustancia y deducción
En este esquema, la empresa A, domiciliada en el Perú y dedicada a la educación universitaria, requiere construir un campus. Para ello, constituye con un capital mínimo a la empresa B, también domiciliada en el Perú, encargada de adquirir los terrenos y ejecutar el proyecto. Ambas empresas pertenecen al grupo empresarial ALFA. Una vez constituida, B obtiene financiamiento del Banco C, domiciliado en el Perú. Bajo este esquema, es la empresa A quien asume frente al banco las obligaciones correspondientes. Entre ellas figura la presentación de información financiera periódica.
Asimismo, B celebra con A un contrato de usufructo sobre el inmueble. Mediante este contrato, A se obliga a destinar íntegramente los pagos al banco. Finalmente, B contrata a la empresa D, domiciliada en el Perú, para ejecutar la construcción. Sin embargo, la coordinación técnica y operativa del proyecto la realiza el personal de A. En tal sentido, es la empresa A quien lidera el desarrollo del campus. A gestiona los pagos y coordina el proyecto directamente con D. A también asume las obligaciones sustanciales frente al banco C.
Por su parte, B figura como titular del inmueble y receptor del financiamiento, pero no tiene actividad económica real. La empresa A se beneficia mediante una deducción periódica de gastos por arrendamiento. Este monto resulta mayor al que correspondería por la depreciación de la edificación, sin contemplar el terreno. De este modo, A disminuye el pago del 29.5% del Impuesto a la Renta.
Caso práctico del esquema 26: Línea de crédito comercial bajo la apariencia de préstamos de una Cooperativa de Ahorro y Crédito
En este esquema, la empresa A, domiciliada en el Perú, opera una cadena de tiendas por departamento. Junto con sus accionistas, A constituye a la empresa B, una Cooperativa de Ahorro y Crédito domiciliada en el Perú. B se constituye con fines de educación financiera cooperativa.
La empresa A ofrece a sus clientes la Tarjeta A, con una línea de crédito para comprar en sus tiendas. Los pagos se realizan en cuotas con intereses. Los clientes que utilizan la tarjeta son registrados como socios de B mediante una aportación mínima. Estos clientes realizan los pagos de la línea de crédito en los locales de A o en sus puntos habilitados. Finalmente, B declara los intereses cobrados como ingresos exonerados del Impuesto a la Renta e inafectos del IGV, por su condición de cooperativa.
En esta casuística, la inscripción de los clientes como socios de B constituye una mera formalidad. En la práctica, no se cumplen los requisitos del Estatuto o Reglamento de B como cooperativa. Los clientes, además, desconocen dicha condición de socios. De este modo, la empresa A obtiene ingresos por los intereses de los créditos otorgados a sus clientes. A canaliza estos ingresos mediante la empresa B para dejar de tributar el 29.5% del Impuesto a la Renta y el 18% del IGV. Sin embargo, estas operaciones corresponden en realidad a financiamiento comercial, que sí debería tributar dichos impuestos.
Caso práctico del esquema 27: Compra apalancada de acciones (Leveraged Buy Out-LBO) con fusión inversa y traslado de gastos financieros
En este esquema, la empresa A está constituida en el país X, con convenio para evitar la doble imposición con el Perú. A es matriz del Grupo ALFA. La empresa A busca adquirir a la empresa D, domiciliada en el Perú y miembro del Grupo BETA. Pese a contar con fondos suficientes para una compra directa, A constituye como holding a la empresa B.
B también pertenece al Grupo ALFA y está domiciliada en el Perú. A otorga entonces un préstamo intragrupo a B, para que esta adquiera las acciones de D. B compra dichas acciones a la empresa C, domiciliada en el país X y holding del Grupo BETA. El préstamo se pacta a un plazo de veinte años y devenga intereses mensuales a favor de A. Un mes después, la empresa D absorbe a B mediante una fusión inversa. D asume así la deuda contraída por B. En consecuencia, D asume la obligación de pagar los intereses del préstamo utilizado para financiar su propia adquisición.
Esta estructura no constituye una práctica usual de adquisición de acciones. La única actividad realizada por B fue la adquisición de las acciones de D. Al asumir los gastos financieros, D los deduce en el Perú y reduce el pago del 29.5% del Impuesto a la Renta. Por su parte, A solo está sujeta a una retención del 15% sobre los intereses, según el convenio entre Perú y el país X.
Caso práctico del esquema 28: Enajenación directa de acciones mediante capitalización de prima
En este esquema, la empresa A está domiciliada en el Perú, y la empresa B, en el paraíso fiscal X. Ambas son accionistas vinculadas de la empresa D, domiciliada en el Perú. A y B acuerdan un aumento de capital en D mediante el ingreso de la empresa C, domiciliada en el Perú. C realiza un aporte de capital acompañado de una prima de capital. D emite acciones a favor de C, y la prima pagada se contabiliza en una cuenta patrimonial de D. Posteriormente, A, B y C acuerdan capitalizar la prima mediante la emisión de nuevas acciones.
Sin embargo, A renuncia sin justificación a la parte proporcional de acciones que le correspondía. A destina dichas acciones a favor de B, mientras que C recibe las acciones en la proporción que le corresponde. Al renunciar A a las acciones que le hubiesen correspondido, sin justificación económica alguna, B incrementa su participación accionaria en D.
Esta transferencia se produce sin que exista una contraprestación directa. Por dicha contraprestación habría correspondido pagar el 29.5% del Impuesto a la Renta. Mediante la capitalización no proporcional de la prima, A transfiere a B las acciones que le correspondían en D. De este modo, se anulan los efectos tributarios de la ganancia de capital.
Caso práctico del esquema 29: Préstamo encubierto por contribución a contrato de asociación en participación
En este esquema participan dos compañías vinculadas mediante un contrato de asociación en participación. La compañía A, domiciliada en el país Y, actúa como asociada, y la compañía B, domiciliada en el Perú, como asociante. La empresa B presenta pérdidas acumuladas y un EBITDA bajo, por lo que su deducción de intereses está limitada.
Mediante el contrato, A realiza una contribución en dinero a cambio de una participación reducida en las utilidades de uno de los negocios de B. A no participa en las pérdidas y recibe la devolución íntegra del dinero al término del contrato. B utiliza los fondos recibidos para cubrir costos operativos y préstamos no vinculados al contrato de asociación.
A, por su parte, no ejerce su derecho a rendición de cuentas. Además, B envía remesas periódicas a A como adelanto de la participación en las utilidades. Estas remesas se compensan en la liquidación final del contrato. Al cierre, B presenta la rendición de cuentas sin respaldo alguno, declara utilidad y paga a A su participación en las utilidades. B también restituye el aporte inicial, descontando los pagos ya realizados. En este escenario se identifican prácticas ajenas a un contrato de asociación en participación.
La tasa de participación pactada es mínima y no implica un pago sustancial para B. A ello se suma la devolución garantizada de la contribución y la escasa transparencia en la rendición de cuentas. En consecuencia, se identifica un préstamo sin cobro de intereses, disfrazado como asociación en participación. No se aplica la retención del 30% del Impuesto a la Renta a A. Además, B evita que aumenten sus gastos financieros sujetos al límite de deducción del EBITDA.
Caso práctico del esquema 30: Distribución de dividendos mediante capitalización de utilidades y posterior venta de acciones liberadas
En este esquema participa el grupo empresarial GAMMA, conformado por cuatro empresas. La empresa A es la compañía matriz, domiciliada en el país X, un paraíso fiscal, y es accionista mayoritaria de B y minoritaria de C. La empresa B, domiciliada en el Perú, es accionista mayoritaria de C.
La empresa C también está domiciliada en el Perú, y D es una compañía agente de bolsa domiciliada en el Perú. La empresa C posee utilidades acumuladas susceptibles de distribuirse como dividendos a sus accionistas A y B. Sin embargo, en lugar de distribuirlas, C decide capitalizar las utilidades y emitir acciones liberadas. A acuerda entonces transferir a B más del 10% de sus acciones en C. Esta transferencia forma parte de un proceso de simplificación accionaria del grupo.
La operación se realiza en dos ejercicios seguidos, mediante la Rueda de Bolsa de Valores y con la gestión de D. En cada ejercicio se transfiere el 50% de las acciones. Además, B entrega a A un importe equivalente al dividendo que esta habría recibido de una distribución directa. Por tratarse de operaciones en Rueda de Bolsa, no se efectúa la retención del Impuesto a la Renta correspondiente. B mantiene el control mayoritario en C, mientras que A conserva el control directo e indirecto sobre C. No se producen cambios sustanciales en la estructura del grupo GAMMA.
Las operaciones se realizaron en un mercado centralizado de negociación bursátil. Sin embargo, comprador y vendedor son partes vinculadas entre sí, y las transacciones se concentran exclusivamente en ellas. En consecuencia, C no retiene el 5% del Impuesto a la Renta por la distribución de dividendos a favor de A. Las rentas generadas por A tampoco fueron gravadas en el país X, por tratarse de un paraíso fiscal.
Caso práctico del esquema 31: Transferencia de inmuebles bajo un esquema de escisión y extinción de derecho de superficie
En este esquema participan tres empresas. B está domiciliada en el Perú y se dedica al arrendamiento de inmuebles y la construcción de centros comerciales. C es un supermercado domiciliado en el Perú, y A es accionista mayoritaria de ambas, domiciliada en el país X.
La empresa B otorga al supermercado C un derecho de superficie por 50 años sobre sus terrenos, a cambio de cuotas periódicas. Con este derecho, C construye un centro de almacenaje y distribución. Una vez concluida la construcción, B transfiere los terrenos a C mediante una escisión de un bloque patrimonial. A recibe entonces acciones de C y reduce el capital de B. En consecuencia, el derecho de superficie se extingue por consolidación de propiedad en C.
No existe continuidad en la explotación económica ni se forma una nueva unidad de negocio. Aunque jurídicamente se realizó una escisión, esta produjo los mismos efectos que una enajenación de inmuebles al supermercado. Dicha enajenación habría generado renta gravada para B. De este modo, B evita tributar el 29.5% del Impuesto a la Renta aplicable a la enajenación. Además, accede al tratamiento tributario de las reorganizaciones societarias para obtener un ahorro fiscal indebido.
Caso práctico del esquema 32: Transferencia de inmueble al accionista para posterior enajenación para disminuir carga fiscal
En este esquema participan tres actores: la empresa A, domiciliada en el Perú, y la persona natural B, accionista de A. B posee menos del 30% de participación. También interviene la empresa C, domiciliada en el Perú. La empresa C está interesada en adquirir un inmueble propiedad de A. Sin embargo, es B quien celebra con C un contrato de arras y promesa de compraventa sobre dicho inmueble.
Mientras tanto, A obtiene dos tasaciones del inmueble: una con importe apenas superior al valor en libros, y otra por un importe significativamente mayor. C entrega fondos a B por concepto de arras, y además le otorga un contrato de mutuo por el valor de la segunda tasación. Con estos fondos, B otorga un préstamo a A por la suma equivalente a la primera tasación. A transfiere entonces el inmueble a B, bajo la modalidad de dación en pago, para cancelar el préstamo recibido.
En la fase final, B vende el inmueble a C aplicando la segunda valoración. B aplica las arras entregadas y compensa el préstamo como forma de pago. Como se observa, la persona natural B no actúa como un verdadero comprador, sino como un intermediario que no asume riesgos. Este esquema fragmenta la verdadera operación: la enajenación del inmueble de A a C. De este modo, B tributa con una tasa reducida del 5% del Impuesto a la Renta, considerando el valor de la segunda tasación. Se evita así la carga tributaria del 29.5% que le habría correspondido a la empresa A.
Caso práctico del esquema 33: Préstamo dinerario bajo apariencia de aporte de capital interpuesta y posterior reorganización societaria
En este esquema, desarrollado en un período de cinco años, participa un grupo económico conformado por cuatro compañías. La empresa A está domiciliada en el Perú. B está domiciliada en el país X y mantiene pérdidas recurrentes, C también está domiciliada en el país X, y D en el país Y.
También interviene la compañía E, domiciliada en el país Z y acreedora de A. En el primer año, A realiza un aporte de capital a B y recibe a cambio un paquete de acciones de clase B. Luego, B transfiere la suma recibida de A hacia C, bajo la forma de un préstamo sin garantías. C queda entonces como deudora de B. En el cuarto año, A enajena el paquete de acciones a la empresa D. Sin embargo, el precio de venta no se abona directamente a A, sino a la empresa E. Con este pago, se extingue la deuda existente entre A y E. Un mes después, D transfiere el paquete de acciones a C.
Finalmente, en el quinto año, B es absorbida por C, que ya era su único accionista. Con la fusión, B se extingue, junto con el préstamo otorgado. Aunque jurídicamente se realizaron operaciones diferentes, la verdadera operación consistía en un préstamo de A a C. A utilizó a B como vehículo para esta operación. De haberse realizado el préstamo directamente, A habría recibido intereses gravados con el 29.5% del Impuesto a la Renta. En su lugar, B recibió dichos intereses y, al tener pérdidas acumuladas, compensó el resultado gravable dentro del grupo.
Caso práctico del esquema 34: Uso de arrendamiento financiero para depreciación acelerada y transferencia de inmueble a accionistas para su posterior arrendamiento
En este esquema participan la empresa A, domiciliada en el Perú y dedicada a la fabricación de artículos para la construcción. También intervienen las personas naturales X e Y, accionistas mayoritarias de A. También interviene la empresa B, del sistema financiero, domiciliada en el Perú. Los accionistas X e Y otorgan a la empresa A un derecho de superficie por 70 años sobre un terreno industrial.
A cambio, reciben cuotas periódicas. Con este derecho, A inicia los trámites de licencia para construir su planta industrial, utilizando fondos propios. Un año después, A cede dicho derecho a la empresa B, reduciendo su plazo a solo seis años. Sin embargo, A continúa pagando las cuotas periódicas a X e Y. El mismo día, A celebra con B un contrato de arrendamiento financiero por cinco años, para financiar la construcción de la planta. Una vez concluida la construcción, A reconoce la planta como activo y opta por depreciarla aceleradamente en cinco años. Además,
A cancela anticipadamente la deuda del arrendamiento financiero con fondos propios y ejerce la opción de compra de la planta. En el sexto año, al vencer el derecho de superficie, la planta pasa a ser propiedad de los accionistas X e Y. Estos arriendan la planta a la empresa A, cobrando rentas muy superiores a las cuotas originales del derecho de superficie. Como se observa, la empresa A sí poseía recursos propios para financiar directamente la construcción de la planta.
Sin embargo, diseñó este esquema para obtener beneficios tributarios mediante la depreciación acelerada en cinco años. También buscó deducir posteriormente los gastos de arrendamiento de la planta. Estos beneficios no se habrían obtenido de mantenerse el derecho de superficie por 70 años y la depreciación de la planta en veinte años.
Caso práctico del esquema 35: Préstamo dinerario bajo la apariencia de aporte de capital en trámite
En este esquema participan la compañía A, domiciliada en el país Y, y la compañía B, domiciliada en el Perú y titular de concesiones mineras. Ambas compañías forman parte del grupo empresarial Delta.
La empresa A transfiere una suma dineraria a B como aporte de capital. B registra dicha suma contablemente como capitalización en trámite. Sin embargo, transcurridos varios años, este aporte no se formaliza y es devuelto íntegramente por B a A. Además, conforme al intercambio de información con el país Y, existe documentación que revela una obligación expresa de devolución de dicha suma. Las concesiones mineras de B constituían, además, garantía hipotecaria a favor de A.
En consecuencia, se evidencia que la operación configura los elementos propios de un préstamo, en lugar de una capitalización. La expectativa legítima de los derechos correspondientes al aporte de capital no llegó a materializarse. Como resultado, B no efectúa la retención del 30% del Impuesto a la Renta sobre los intereses de este préstamo encubierto. Dichos intereses habrían correspondido a la empresa A.
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